北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易的公告

  • 作者: 超級管理員
  • 時間: 2016-04-25 16:03:22
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證券代碼:833819        證券簡稱:穎泰生物       主辦券商:西南證券 


一、關聯交易概述

(一)關聯交易概述

本次關聯交易是偶發性關聯交易

2016年4月20日,北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)與華邦生命健康股份有限公司(以下簡稱“華邦健康”)于北京簽訂協議,公司本次購買的標的資產為華邦健康所投資企業山東福爾有限公司100%的股權。

(二)關聯方關系概述

華邦健康為公司的控股股東,持有公司股份數量為610,000,000股,占公司總股本的比例為67.78%,本次發行股份購買資產構成關聯交易。

(三)表決和審議情況

公司第一屆董事會第七次會議審議了本次關聯交易事項。關聯董事蔣康偉、王榕、張松山、彭云輝對相關議案回避表決,根據《公司章程》規定,出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。該議案已提交2016年第二次臨時股東大會審議,根據《公司章程》的相關規定,關聯方股東回避表決。

(四)本次關聯交易是否存在需經有關部門批準的情況

本次關聯交易不存在需經有關部門批準的情況。

二、關聯方介紹

(一)關聯方基本情況

關聯方姓名/名稱 住所 企業類型 法定代表人

華邦健康

重慶市渝北區人和星光大道69號

股份有限公司(上市公司)

張松山


(二)關聯關系

華邦健康為公司的控股股東,直接持有公司的股份數量為61,000.00萬股,占本公司的股份比例為67.78%;華邦健康通過全資子公司華邦匯醫投資有限公司間接持有公司的股份數量為6,097.00萬股,占公司的股份比例為6.77%。因此本次發行股份購買資產構成關聯交易。

三、交易協議的主要內容

公司本次購買的標的資產為華邦健康所投資企業山東福爾有限公司(以下簡稱“福爾有限”)100%的股權(以下簡稱“標的資產”)。福爾有限系一家依法于1994年4月28日設立并有效存續的有限責任公司,現注冊資本為人民幣22,600萬元,其主營業務為化工中間體加工、銷售及進出口業務。

根據北京卓信大華資產評估有限公司以2015年12月31日為基準日對標的資產進行整體資產評估并出具的《評估報告》(卓信大華評報字(2016)第2018號)所確定的評估值作為本次公司購買標的資產的定價依據,即本次收購的交易總價為119,480萬元,均以發行股份方式支付,發行股份價格為5.80元/股,共計發行20,600萬股。

四、定價依據及公允性

(一)定價政策和定價依據

本次交易價格以北京卓信大華資產評估有限公司以2015年12月31日為基準日對標的資產進行整體資產評估并出具的《評估報告》(卓信大華評報字(2016)第2018號)所確定的評估值作為定價依據,經過雙方協商達成一致,成交金額為人民幣119,480.00萬元。本次交易公平,定價公允,不存在侵害中小股東和公司利益的情形。

五、該關聯交易的必要性及對公司的影響

(一)必要性和真實意圖

根據公司發展戰略規劃,本次發行股份購買資產主要是為了拓展公司業務,增強公司競爭優勢,逐步實現公司的發展戰略目標。

(二)本次關聯交易對公司的影響

本次關聯交易不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。從長期發展來看,有利于公司綜合實力的提升,對公司業績提升將帶來積極影響。

六、備查文件目錄

(一)《北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司第一屆董事會第七次會議決議》;

(二)《北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司向山東福爾有限公司股東發行股份購買資產協議》;

(三)《北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司向山東福爾有限公司股東發行股份購買資產協議之利潤補償協議》。

(四)《山東福爾有限公司2015年度審計報告》(川華信審(2016)019-03號)。

(五)《北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司擬非公開發行股份收購山東福爾有限公司100%股權涉及的山東福爾有限公司的股東全部權益評估項目評估報告》(卓信大華評報字(2016)第2018號)。



北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司

董事會

2016年4月22日


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