北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司 股票發行方案

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  • 時間: 2015-11-17 14:47:02
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公告編號:2015-001 證券代碼:833819 證券簡稱:穎泰生物 主辦券商:西南證券

釋義

        在本股票發行方案中,除非文中另有所指,下列簡稱具有如下意義:

一、公司基本信息

        公司名稱:北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司

        證券簡稱:穎泰生物

        注冊地址:北京市海淀區西小口路66號D-1號樓

        辦公地址:北京市海淀區西小口路66號D-1號樓

        聯系方式:010-82819954

        法定代表人:蔣康偉

        董事會秘書:劉曉亮

二、發行計劃

        (一)發行目的

        公司有意通過定向發行股票的方式引進投資者,以優化資本結構、增加運營資金和擴大生產規模;同時擬申請公司在全國中小企業股份轉讓系統轉讓方式變更為做市轉讓。特進行本次股票發行。

        (二)發行對象以及現有股東的優先認購安排

        1.發行對象

        本次股票發行對象為華邦匯醫投資有限公司、北京鴻泰嘉業咨詢中心(有限合伙)、北京盛旭嘉瑞咨詢中心(有限合伙)、北京萬全嘉業咨詢中心(有限合伙)、北京南方嘉業咨詢中心(有限合伙)、北京浙泰嘉業咨詢中心(有限合伙)、重慶元和新信企業管理中心(有限合伙)、拉薩經濟技術開發區尚德投資管理有限公司、西南證券股份有限公司、九州證券有限公司、新時代證券股份有限公司、恒泰證券股份有限公司、首創證券有限責任公司、申萬宏源證券有限公司、國都證券股份有限公司、東莞證券有限責任公司、湘財證券股份有限公司、世紀證券有限責任公司、萬聯證券有限責任公司、聯訊證券有限責任公司、財達證券有限責任公司、渤海證券股份有限公司,合計22 名。

        2.現有股東優先認購安排

        除本次認購股份的原股東外,公司其他發起人股東放棄優先認繳出資的權利。

        3.本次發行的認購情況

        本次發行對象的認購方式均為現金認購。經協商,公司本次發行股份的情況如下:

本次發行的對象為22名機構投資者。

        本次股票發行對象的22名機構投資者中,其中西南證券股份有限公司系公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的主辦券商。本次認購股份的機構投資者基本情況如下:

        (1)西南證券股份有限公司

        西南證券股份有限公司(以下簡稱“西南證券”)成立于1990年6月7日,企業法人營業執照注冊號為500000000001505,企業類型為股份有限公司(上市公司),注冊資本為282,255.4562萬元人民幣,公司住所為重慶市江北區橋北苑8號,法定代表人余維佳,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理,融資融券;證券投資基金代銷;代銷金融產品,為期貨公司提供中間介紹業務;股票期權做市。(按許可證核定期限從事經營)。

        (2)新時代證券有限責任公司

        新時代證券股份有限公司(以下簡稱“新時代證券”)成立于2003年06月26日,企業法人營業執照注冊號為110000005791844,企業類型為股份有限公司(非上市),注冊資本為169305.1426萬元人民幣,公司住所為北京市海淀區北三環西路99號院1號樓15層1501,法定代表人田德軍,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券投資基金代銷;證券資產管理業務;融資融券業務;代銷金融產品業務;保險兼業代理業務;互聯網信息服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

        (3)財達證券有限責任公司

        財達證券有限責任公司(以下簡稱“財達證券”)成立于2002年4月25日,企業法人營業執照注冊號為130000000021709,企業類型為有限責任公司,注冊資本為274500.0萬人民幣,公司住所為石家莊市自強路35號,法定代表人翟建強,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;融資融券;證券投資基金代銷;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;代銷金融產品;為期貨公司提供中間介紹業務(許可證有效期至2016年6月28日)。

        (4)恒泰證券股份有限公司

        恒泰證券股份有限公司(以下簡稱“恒泰證券”)成立于1998年12月28日,企業法人營業執照注冊號為150000000001019,企業類型為其他股份有限公司(非上市),注冊資本為219470.7412萬人民幣元,公司住所為內蒙古呼和浩特市賽罕區敕勒川大街東方君座D座光大銀行辦公樓14-18樓,法定代表人龐介民,經營范圍:許可經營項目:無 一般經營項目:證券自營;代理證券買賣業務;代理證券還本付息和紅利的支付;證券投資咨詢;資產管理;融資融券;代銷金融產品;發起設立證券投資基金和基金管理公司;中國證監會批準的其他業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

        (5)申萬宏源證券有限公司

        申萬宏源證券有限公司(以下簡稱“申萬宏源”)成立于2015年1月16日,企業法人營業執照注冊號為310000000136970,企業類型為有限責任公司(法人獨資),注冊資本為3300000.0萬人民幣,公司住所為上海市徐匯區長樂路989號45層,法定代表人李梅,經營范圍:證券經紀、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產品、證券投資基金代銷、期貨公司提供中間介紹業務(以上各項業務限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區域),證券資產管理,證券承銷與保薦(限國債、非金融企業債務融資工具、政策性銀行金融債、企業債承銷),證券自營(除服務新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區域證券經紀業務客戶的證券自營外),股票期權做市,國家有關管理機關批準的其他業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

        (6)首創證券有限責任公司

        首創證券有限責任公司(以下簡稱“首創證券”)成立于2000年02月03日,企業法人營業執照注冊號為110000007977503,企業類型為其他有限責任公司,注冊資本為65000萬人民幣,公司住所為北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座,法定代表人吳濤,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券投資基金銷售;證券資產管理;融資融券;代銷金融產品。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

        (7)國都證券股份有限公司

        國都證券股份有限公司(以下簡稱“國都證券”)成立于2001年12月28日,企業法人營業執照注冊號為440301103444235,企業類型為其他股份有限公司(非上市),注冊資本為460000.0009萬人民幣,公司住所為北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈9層10層,法定代表人常喆,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;融資融券業務;代銷金融產品業務;公開募集證券投資基金管理業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

        (8)世紀證券有限責任公司

        世紀證券有限責任公司(以下簡稱“世紀證券”)成立于1990年12月28日,企業法人營業執照注冊號為440301102739085,企業類型為有限責任公司,注冊資本為70000萬人民幣,公司住所為深圳市福田區深南大道招商銀行大廈40-42層,法定代表人姜昧軍,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;融資融券;代銷金融產品。

        (9)萬聯證券有限責任公司

        萬聯證券有限責任公司(以下簡稱“萬聯證券”)成立于2001年08月23日,企業法人營業執照注冊號為440101000017862,企業類型為有限責任公司(國有控股),注冊資本為428759萬人民幣,公司住所為廣州市天河區珠江東路11號18、19樓全層,法定代表人張建軍,經營范圍:證券經紀;證券承銷和保薦;證券資產管理;融資融券;為期貨公司提供中間介紹業務(限證券公司);機構證券自營投資服務;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券投資咨詢;證券投資基金銷售服務;代銷金融產品;

        (10)東莞證券股份有限公司

        東莞證券股份有限公司(以下簡稱“東莞證券”)成立于1997年6月9日,企業類型為股份有限公司(非上市),注冊資本為150,000萬人民幣,公司住所為東莞市莞城區可園南路1號,法定代表人張運勇,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;融資融券;代銷金融產品。

        (11)聯訊證券股份有限公司

        聯訊證券股份有限公司(以下簡稱“聯訊證券”)成立于1988年06月23日,企業法人營業執照注冊號為441300000061670,企業類型為其他股份有限公司(非

上市),注冊資本為312617.452萬人民幣,公司住所為惠州市江北東江三路55號廣播電視新聞中心西面一層大堂和三、四層。法定代表人徐剛,經營范圍:證券經紀,證券投資咨詢,與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問,證券自營,證券承銷與保薦,證券資產管理,融資融券,證券投資基金代銷,代銷金融產品業務。

        (12)渤海證券股份有限公司

        渤海證券股份有限公司(以下簡稱“渤海證券”)成立于1988年03月01日,企業法人營業執照注冊號為120000000000165,企業類型為股份有限公司,注冊資本為403719.4486萬人民幣,公司住所為天津經濟技術開發區第二大街42號寫字樓101室。法定代表人王春峰,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;中國證監會批準的其他業務;融資融券業務;代銷金融產品業務;公開募集證券投資基金管理業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

        (13)九州證券有限公司

        九州證券有限公司(以下簡稱“九州證券”)成立于2002年12月10日,企業法人營業執照注冊號為916300007105213377,企業類型為其他有限責任公司,注冊資本為109,527.4萬人民幣,公司住所為西寧市南川工業園區創業路108號。法定代表人曲國輝,經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;證券投資基金代銷;證券自營;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問(許可證有效期至2017年07月16日);證券承銷與保薦、證券資產管理業務(憑許可證經營);經中國證監會批準的其他業務。

        (14)湘財證券股份有限公司

        湘財證券股份有限公司(以下簡稱“湘財證券”)成立于1996年8月2日,企業法人營業執照注冊號為430000000011972,企業類型為股份有限公司(非上市、自然人投資或控股),注冊資本為319725.5878萬人民幣,公司住所為長沙市天心區湘府中路198號新南城商務中心A棟11樓。法定代表人林俊波,經營范圍:從事證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;融資融券業務;代銷金融產品業務(在經營證券業務許可證核定的期限內開展上述業務)。

        (15)華邦匯醫投資有限公司

        華邦匯醫投資有限公司成立于2015年03月30日,企業法人營業執照注冊號為110108018822512,企業類型為有限責任公司(法人獨資),注冊資本10000萬元,注冊地北京市海淀區學院路35 號世寧大廈14 層1408-007,經營范圍為投資管理;資產管理;企業管理咨詢;項目投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)華邦匯醫投資有限公司為公司控股股東華邦生命健康股份有限公司的全資子公司。

        (16)北京鴻泰嘉業咨詢中心(有限合伙)

        北京鴻泰嘉業咨詢中心(有限合伙)成立于2015年11月11日,統一社會信用代碼91110108MA001RF01Y,企業類型為有限合伙企業,執行事務合伙人為王榕,主要經營場所為北京市海淀區廣源閘5 號1 幢7 層701-412,經營范圍:經濟貿易咨詢;企業管理咨詢;文化咨詢;企業策劃、設計;設計、制作、代理、發布廣告;公關關系服務;市場調查;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

        北京鴻泰嘉業咨詢中心(有限合伙)共有15名合伙人,主要系公司董事、監事、高級管理人員以及核心員工。

        (17)北京盛旭嘉瑞咨詢中心(有限合伙)

        北京盛旭嘉瑞咨詢中心(有限合伙)成立于2015年11月12日,統一社會信用代碼91110108MA001TAU0J,企業類型為有限合伙企業,執行事務合伙人為劉尚鐘,主要經營場所為北京市海淀區永嘉北路6號5幢2層065,經營范圍:經濟貿易咨詢;企業管理咨詢;文化咨詢;企業策劃、設計;設計、制作、代理、發布廣告;公關關系服務;市場調查;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

        北京盛旭嘉瑞咨詢中心(有限合伙)共有50 名合伙人,均為公司員工。

        (18)北京萬全嘉業咨詢中心(有限合伙)

        北京萬全嘉業咨詢中心(有限合伙)成立于2015年11月12日,統一社會信用代碼91110108MA001TCU37,企業類型為有限合伙企業,執行事務合伙人為丁滿忠,主要經營場所為北京市海淀區永嘉北路6號5幢2層063,經營范圍:經濟貿易咨詢;企業管理咨詢;文化咨詢;企業策劃、設計;設計、制作、代理、發布廣告;公關關系服務;市場調查;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

        北京萬全嘉業咨詢中心(有限合伙)共有21 名合伙人,均為公司子公司員工。

        (19)北京南方嘉業咨詢中心(有限合伙)

        北京南方嘉業咨詢中心(有限合伙)成立于2015年11月11日,統一社會信用代碼91110108MA001RET27,企業類型為有限合伙企業,執行事務合伙人為

逯政權,主要經營場所為北京市海淀區廣源閘5 號1 幢7 層701-416,經營范圍:經濟貿易咨詢;企業管理咨詢;文化咨詢;企業策劃、設計;設計、制作、代理、發布廣告;公關關系服務;市場調查;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

        北京南方嘉業咨詢中心(有限合伙)共有20 名合伙人,均為公司子公司員工。

        (20)北京浙泰嘉業咨詢中心(有限合伙)

        北京浙泰嘉業咨詢中心(有限合伙)成立于2015年11月12日,統一社會信用代碼91110108MA001TCF0H,企業類型為有限合伙企業,執行事務合伙人為李伯文,主要經營場所為北京市海淀區永嘉北路6號5幢2層062,經營范圍:經濟貿易咨詢;企業管理咨詢;文化咨詢;企業策劃、設計;設計、制作、代理、發布廣告;公關關系服務;市場調查;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

        北京浙泰嘉業咨詢中心(有限合伙)共有49 名合伙人,均為公司子公司員工。

        (21)重慶元和新信企業管理中心(有限合伙)

        重慶元和新信企業管理中心(有限合伙)成立于2015年11月6日,企業法人營業執照注冊號為91500000MA5U3FLB4R,企業類型為有限合伙企業,主要經營場所為重慶市北部新區人和星光大道69 號。執行事務合伙人:王加榮,經營范圍:企業咨詢管理服務;企業營銷策劃**。重慶元和新信企業管理中心(有限合伙)共有16 名合伙人,均為華邦健康及其子公司員工(除穎泰生物外)。

        (22)拉薩經濟技術開發區尚德投資管理有限公司

        拉薩經濟技術開發區尚德投資管理有限公司成立于2015年1月12日,企業法人營業執照注冊號為540091200014338,企業類型為有限責任公司(自然人投資或控股),住所為拉薩市金珠西路158 號陽光新城B 區1 棟2 單元3-2 號。法定代表人:厲京。經營范圍:項目投資、風險投資、項目融資;投資管理、戰略策劃、資產重組。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可經營該項目。)

        (三)發行價格及定價方法

        本次發行價格為每股4.60元。

        2014年基本每股收益為0.27元/股,2014年末每股凈資產為2.70元,歸屬于母公司股東的每股凈資產為2.59元。

        本次股票發行以2014年末每股凈資產為基礎,綜合考慮了公司所處行業、成長性、每股收益等多種因素后確定發行價格。

        (四)發行數量及預計募集資金總額

        本次擬發行22,204萬股人民幣普通股,占發行后總股本的24.67%,募集資金總額為10.21億元。

        (五)公司除權除息、分紅派息及轉增股本的情況

        公司在董事會決議日至認購的股份股權登記日期間預計不會發生除權、除息情況,不需對發行數量和價格進行相應調整。公司掛牌以來,未發生分紅派息、轉增股本的情況。

        (六)本次發行股票的限售安排及發行對象自愿鎖定承諾

        本次股票發行的新增股份,華邦匯醫投資有限公司、北京盛旭嘉瑞咨詢中心(有限合伙)、北京萬全嘉業咨詢中心(有限合伙)、北京南方嘉業咨詢中心(有限合伙)、北京浙泰嘉業咨詢中心(有限合伙)、重慶元和新信企業管理中心(有限合伙)、拉薩經濟技術開發區尚德投資管理有限公司承諾:本次定向增發完成并履行相關登記手續(以下簡稱“本次發行完成”)后,本公司/合伙企業持有的穎泰生物股份將分四批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的比例分別為所持公司股份的25%、25%、25%、25%,解除轉讓限制的時間分別為本次發行完成期滿一年、兩年、三年和四年;北京盛旭嘉瑞咨詢中心(有限合伙)承諾任一合伙人擔任穎泰生物董事、監事及高級管理人員的,本合伙企業持有公司股份在本次發行完成后一年內不得轉讓,每年轉讓的比例不超過所持股份的25%。除前述發行對象自愿限售外,其余新增股票可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓。

        (七)募集資金用途

        本次股票發行募集資金用途為補充公司流動資金。

        (八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

        本次股票發行前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東按其持股比例共同享有。

        (九)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項

        本次股票發行的《關于公司股票發行方案的議案》、《關于公司股票采取做市方式轉讓的議案》等議案尚需股東大會批準和授權。

        (十)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況

        本次股票發行需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司履行備案程序。

三、非現金資產的基本信息

        本次股票發行無以非現金資產認購的情形。

四、董事會關于本次股票發行對公司影響的討論與分析

        本次股票發行完成后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易、同業競爭等不會發生變化。

        本次股票發行完成后,公司募集資金10.21億元,公司的總資本及凈資產均有所提升,公司整體財務狀況將得到進一步改善。

        本次股票發行不存在其他特有風險。

五、其他需要披露的信息

        (一)公司不存在下述應該披露的重大事項

        1.公司不存在權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形;

        2.公司及其附屬公司不存在違規對外擔保且尚未解除的情形;

        3.公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰或最近十二個月內受到過全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開譴責的情形;

        4.公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形;

        (二)擬簽署的《股份認購協議》主要內容

        公司擬分別與本次股票發行的擬發行對象華邦匯醫投資有限公司、西南證券股份有限公司等22名投資者簽署《股份認購協議》,協議主要內容如下:

        1.協議主體及簽訂時間

        甲方(發行人):穎泰生物

        乙方(認購人):華邦匯醫投資有限公司、西南證券股份有限公司等22名投資者。

        2.認購方式及支付方式

        乙方以人民幣現金認購甲方本次定向增發的股份,且需在約定時間內將認購股足額匯入甲方指定賬戶。

        3.協議附帶的任何保留條款、前置條件無。

        4.估值調整條款無。

        5.違約責任條款

        任何一方違反本合同的,或違反本合同所作承諾或保證的,或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的,視為違約,違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規定外,本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定,守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施,并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。

六、中介機構信息

        (一)主辦券商

        名稱:西南證券股份有限公司

        法定代表人:余維佳

        住所:重慶市江北區橋北苑8號西南證券大廈

        聯系電話:010-57631234

        傳真:010-88092060

        項目經辦人:張海安、孔輝煥

        (二)律師事務所

        名稱:北京市康達律師事務所

        單位負責人:付洋

        住所:北京市朝陽區幸福二村40號樓40-3四層-五層

        聯系電話:010-50867666

        傳真:010-50867996

        經辦律師:康曉陽、張狄檸

        (三)會計師事務所

        名稱:四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)

        單位負責人:李武林

        住所:四川成都市金茂禮都南28樓

        聯系電話:028-85560449

        傳真:028-85560449

        經辦會計師:徐家敏、趙勇軍

        北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司 股票發行方案

        2015.11.12


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